Thema des Monats September 2021 – Eintragungspflicht für alle Gesellschaften im Transparenzregister

Es gibt eine Eintragungspflicht für alle Gesellschaften im Transparenzregister mit dem Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) wurde das Transparenzregister zum 01.08.2021 in ein für nahezu alle Unternehmen verpflichtendes Vollregister umgewandelt.

Damit werden alle transparenzpflichtigen Gesellschaften ab dem 1. August 2021 eintragungspflichtig.

Hierzu gehören nach § 20 und § 21 GwG grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften:

AG

GmbH

GmbH & Co.KG

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)

KG

OHG

PartG

SE

KGaA.

Ausnahmen von der Transparenzregisterpflicht

Nicht betroffen sind hingegen Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR oder BGB-Gesellschaft), Bruchteilsgemeinschaften und Einzelunternehmen (natürliche Personen).

Abschaffung der befreienden Mitteilungsfiktion bei Eintragung im Handelsregister

Für die o.g. Unternehmen, die bisher zum Großteil von einer Ausnahmeregelung zur Meldepflicht im Geldwäschegesetz (der sog. „Mitteilungsfiktion“ gem. § 20 Abs. 2 GwG a.F.) Gebrauch gemacht haben, gelten aber Übergangsfristen zur Erfüllung der Eintragungspflicht.

Bisher galt: Bei wem die Transparenzregister-pflichtigen Angaben sich bereits aus einem elektronisch abrufbaren Handelsregister ergaben (z.B. aus der Gesellschafterliste einer Kapitalgesellschaft), brauchte sich nicht zusätzlich noch einmal mit den gleichen Angaben in das Transparenzregister eintragen zu lassen.

Seit dem 01.08.21 gilt diese bisherige „Mitteilungsfiktion“ des § 20 Abs. 2 GwG a.F. aber nicht mehr. Mit dem Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) wird das bisherige deutsche System des ergänzend zum Handelsregister geführten „Auffangregisters“ auf ein verpflichtendes Transparenz-Vollregister umgestellt. Das bedeutet, dass ab dem 1. August 2021 alle transparenzpflichtigen Gesellschaften verpflichtet sind, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister  aktiv mitzuteilen.

Daher müssen künftig alle Unternehmen die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister aktiv eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.

Es besteht daher für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.

Wirtschaftlich Berechtigte

Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht.

Wirtschaftlich Berechtigte sind nach dem Geldwäschegesetz

• Anteilseigner, die unmittelbar oder mittelbar mindestens 25% des Kapitals halten, oder Stimmrechtsinhaber, die mindestens 25% der Stimmrechte kontrollieren oder
• andere natürliche Personen, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben (etwa über Stimmrechtspools oder (Dauer-)Testamentsvollstreckung)

Dies kann zum Beispiel der Treugeber einer Treuhandvereinbarung an einem Gesellschaftsanteil an einer Kapitalgesellschaft oder der Nießbrauchsnehmer an einem KG-Anteil sein.

Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts (zB. Kapitalgesellschaften) und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.

An das Transparenzregister sind für jeden wirtschaftlich Berechtigten zu nennen:

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort und
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses Kapitalbeteiligung/Stimmrechtsinhaberschaft/Vergleichbare Kontrolle einschließlich Grund der wirtschaftlichen Berechtigung

Dem Transparenz-Register sind zu diesem Zweck umfassendere Datensätze zu dem oder den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format zu übermitteln.

Übergangsfristen für die Eintragung

Unternehmen, die bisher aufgrund der Mitteilungsfiktion von der Eintragung in das Transparenzregister befreit waren, müssen sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:

– Aktiengesellschaft, SE, KGaG bis zum 31. März 2022

– Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022

– OHG, KG, GmbH & Co. KG und alle anderen Fälle bis spätestens zum 31. Dezember 2022.

WICHTIG: Einzelunternehmen, GbR und Bruchteilsgemeinschaften unterliegen keiner Eintragungspflicht !

Für Vereine gelten Sonderregelungen.

Diese Übergangsregelungen entbinden aber nicht von einer nach den bisherigen Regelungen bereits bestehenden Meldepflicht, sondern gelten nur für die künftig erforderlichen Meldungen, die aufgrund der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG. a.F. unterbleiben durften. Unterlassenen Angaben, die sich bereits bis zum 31.07.2021 nicht aus einem anderen inländischen Unternehmensregister ergaben, sind daher unverzüglich vorzunehmen.

Sonderregelung für Vereine

Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen. Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen eingetragenen Vereinen mit Mitgliedern der Fall, unter der Voraussetzung, dass der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.

Rechtsfolgen bei Verstoß gegen die Eintragungspflicht

Verstoßen Unternehmen gegen die Eintragungspflicht, können Bußgelder nach § 56 GWG von bis zu 150.000,- € festgesetzt werden (bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen sogar noch mehr).

Zudem werden rechtskräftige Bußgeldentscheidungen durch das Transparenzregister im Internet veröffentlicht – Eine Einsichtnahme durch die Öffentlichkeit ist jederzeit möglich (Prinzip des „naming & shaming“, sog. Internetpranger).

Weiterhin können sich weitere Nachteile ergeben. z.B.  kann ein Notar die Beurkundung von Immobilientransaktionen wegen eines GWG-Beurkundungsverbots verzögern oder verweigern. Auch Aufträge öffentlicher Stellen könnten bei Verletzung der Transparenzregisterpflichten versagt werden. Wer im Antragsverfahren einer Corona-Beihilfe wahrheitswidrig versichert, im Transparenzregister eingetragen zu sein, dem drohen sogar die vollständige Rückzahlung der Beihilfen.

Nützliche Hinweise / Wichtige Links

Die Website des elektronischen Transparenzregisters enthält ausführliche Informationen.

Ferner hat das Bundesverwaltungsamt Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht:

FAQ Transparenzregister

Broschüre Transparenzregister_FAQ.pdf;jsessionid=3DE9F024494738130CC3F0CF4CDE4639.intranet251 (bund.de)

Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die registerführende Stelle unter den dort genannten Servicenummern kontaktiert werden.

Daneben bietet der Bundesanzeiger Verlag es zusätzlich kostenlose Webseminare rund um die Transparenzregisterpflicht und den Eintragungsprozess unter

Zu den Videos: Veranstaltungen | Bundesanzeiger (bundesanzeiger-verlag.de)

Wer ist verpflichtet?

Die Durchführung der Eintragungspflicht betrifft grundsätzlich die gesetzlichen Vertreter der betroffenen Unternehmen (zB. Geschäftsführer oder Vorstand).

Die Geschäftsführer können die entsprechenden Eintragungen grundsätzlich selbst vornehmen bzw. dies beauftragen.

Keine Lust? Keine Zeit?

Optional: Eintragung durch den Steuerberater

Sie können die Eintragung problemlos selber im Einrichtungsassistenten des Transparenzregisters vornehmen. Den Einreichungsassistenten können Sie starten, sobald sie angemeldet und eingeloggt sind. Dafür ist eine Registrierung beim Transparenzregister erforderlich. Fragen zur Registrierung können Sie unter 0 800 – 1234 337 stellen.

Wenn Sie dies wünschen, bieten wir Ihnen gerne den Service an und übernehmen diese Eintragung für Sie.

Hierzu bedarf es eines gesonderten, schriftlichen Auftrages, da dies eine gesonderte Tätigkeit, eine sog. Botentätigkeit, für uns darstellt, die nicht unter die Wahrnehmung der steuerlichen Vertretung fällt.

Wir bieten ihnen an, die vorzunehmende Dateneintragung und Übermittlung nach Ihren Vorgaben vorzunehmen. Sprechen Sie uns an.

Sie finden den entsprechenden Auftrag, ein Dateneingabeblatt, sowie ein Infoblatt zum GWG hier als Download.

Wir bitten um Beachtung, dass wir als Steuerberater grundsätzlich keine Rechtsberatung vornehmen dürfen. Wir bitten Sie, sich deshalb bei rechtlichen Zweifelsfragen zum wirtschaftlichen Berechtigten an einen Rechtsanwalt oder Notar zu wenden. Wir dürfen berufsrechtlich lediglich die Eintragung für Sie als sog. Botentätigkeit (rein technisch) übernehmen.

Finden Sie hier das Auftragsschreiben:

Auftrag Steuerberater Eintragung Transparenzregister

Finde Sie hier das Dateneingabeblatt:

Angaben Eintragung Wirtschaftlich Berechtigter Transparenzregister

Finden Sie hier das Infoblatt zum GWG:

Infoblatt GWG

Sprechen Sie uns gerne an.