Thema des Monats September 2025 – Neue Mitteilungspflichten zur Transaktionsmatrix gemäß § 89 AO

Die Debatte um die Anerkennung Palästinas als Staat sorgt international für Schlagzeilen – ein politisches Signal mit großer Symbolkraft, das erneut zeigt: Grenzen und Zugehörigkeiten sind oft komplizierter, als sie auf den ersten Blick scheinen.

Etwas übersichtlicher geht es da (meist) in der Bundesliga zu: Der Ball rollt wieder, und wir hoffen auf weniger rote Karten – zumindest auf dem Aachener Tivoli!

Unser „Thema des Monats September“ hat daher zum Inhalt  Sanktionsmaßnahmen der FInanzverwaltung und Aufzeichnungs- und Dokumentationspflichten bei grenzüberschreitenden Sachverhalten  – die sog. Transaktionsmatrix!

Mit dem Jahressteuergesetz 2024 wurde die sogenannte Transaktionsmatrix gemäß § 89 AO eingeführt. Diese neue Mitteilungspflicht betrifft insbesondere Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen und ist Teil der internationalen Steuertransparenzoffensive der Finanzverwaltung.

Nachfolgend informieren wir Sie über die wesentlichen Inhalte, wer betroffen ist – und was jetzt konkret zu tun ist.

1. Worum geht es bei der Transaktionsmatrix?

Die Transaktionsmatrix ist eine strukturierte Übersicht grenzüberschreitender Geschäftsvorfälle mit verbundenen Unternehmen oder Betriebsstätten im Ausland. Sie dient der schnellen, einheitlichen Erfassung relevanter Informationen – insbesondere im Rahmen von Betriebsprüfungen oder gemeinsamen Prüfungen („Joint Audits“) mit ausländischen Finanzbehörden.

2. Wer ist betroffen?

Verpflichtet zur Vorlage der Matrix sind Unternehmen, die grenzüberschreitende Transaktionen mit verbundenen Unternehmen oder Betriebsstätten durchführen. Dazu zählen insbesondere:
– Kapitalgesellschaften mit Auslandssachverhalten (z. B. GmbHs, AGs),
– Personengesellschaften mit internationalen Leistungsbeziehungen,
– Unternehmen mit Dokumentationspflicht nach § 90 Abs. 3 AO,
– auch mittelständische Unternehmen mit punktuellem Auslandsbezug.

3. Was muss dokumentiert werden?

Die Matrix enthält u. a. folgende Angaben je Transaktion:
– Art der Transaktion (z. B. Warenlieferung, Lizenzvergabe, Darlehen),
– Geschäftspartner und dessen Sitz,
– wirtschaftlicher Gehalt und Leistungszeitraum,
– Transaktionswert und Verrechnungsgrundlage,
– steuerliche Einordnung (Ertragsteuer/Umsatzsteuer).

4. Wichtig: Einreichungspflicht innerhalb von 30 Tagen

Die Transaktionsmatrix ist unaufgefordert innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe einer Prüfungsanordnung der Finanzverwaltung vorzulegen. Unternehmen müssen bereits vor Beginn einer Außenprüfung in der Lage sein, die erforderlichen Daten strukturiert bereitzuhalten.

5. Rechtsgrundlage und BMF-Schreiben

Die rechtliche Grundlage findet sich in § 89 Abs. 2 AO. Ein aktuelles BMF-Schreiben vom 2. April 2025 (Az. IV B 5 – S 1300/22/10007 :003) konkretisiert die Anforderungen an Aufbau, Inhalt und Fristen der Transaktionsmatrix.

6. Sanktionen bei Nichtvorlage oder Fristversäumnis

Wird die Transaktionsmatrix nicht fristgerecht oder unvollständig eingereicht, kanner das Finanzamt gemäß § 162 Abs. 4 Satz 1 AO einen Zuschlag in Höhe von 5.000 Euro erheben. Darüber hinaus kann es zu weiteren Maßnahmen kommen, wie beispielsweise:
– Schätzung der Besteuerungsgrundlagen (§ 162 AO),
– Verlust des Mitwirkungsvorteils in der Betriebsprüfung,
– strafrechtliche Konsequenzen bei vorsätzlicher Zurückhaltung von Informationen.

7. Empfehlung und Unterstützung

Wir empfehlen dringend, frühzeitig eine strukturierte Übersicht über Ihre grenzüberschreitenden Geschäftsvorfälle zu erstellen bzw. bestehende Verrechnungspreisdokumentationen entsprechend zu ergänzen.

8. Zusammenhang zur Verrechnungspreisdokumentation (Local File)

Die Transaktionsmatrix steht in engem Zusammenhang mit der Verrechnungspreisdokumentation gemäß § 90 Abs. 3 AO.

Ein Local File ist verpflichtend, wenn:
– grenzüberschreitende Geschäftsvorfälle mit ausländischen nahestehenden Personen bestehen und
– der einzelne Geschäftstyp im Wirtschaftsjahr ein Transaktionsvolumen von 750.000 € übersteigt.

Das Local File muss u. a. enthalten:
– Funktions- und Risikoanalyse,
– Beschreibung der Geschäftsbeziehung,
– angewandte Verrechnungspreismethode und Begründung,
– Benchmarking-Daten.

Frist: Vorlage binnen 60 Tagen nach Anforderung. Bei Verstößen kann ein Zuschlag von bis zu 1 Mio. € (§ 162 Abs. 4 AO) drohen.

Wir empfehlen, Transaktionsmatrix und Local File inhaltlich aufeinander abzustimmen, um Widersprüche zu vermeiden.

✅ Fazit
Die Transaktionsmatrix stellt eine neue, formalisierte und sanktionsbewehrte Mitteilungspflicht dar. Sie ergänzt die bestehende Verrechnungspreisdokumentation und verlangt von Unternehmen mit Auslandsbeziehungen eine sorgfältige Vorbereitung.

Sprechen Sie uns gerne an, wenn Sie Fragen zu einzelnen Punkten oder zum Gesamtkonzept haben. Wir nehmen uns gerne Zeit für ein persönliches Gespräch.

Ihr Team

Klinkenberg & Kloubert